中国科学院国有资产经营有限责任公司(简称国科控股)调研了中科院上海有机化学研究所(简称有机所)投资企业—上海中科合臣化学有限责任公司（简称化学公司）和上海中科合臣股份有限公司(简称中科合臣)股权社会化改革案例，通过简要探讨案例过程，希望其社会化改革的成功经验对大家有所启发和帮助。

　  一、飞速发展，成功上市

　  上海中科合臣化学有限责任公司前身是成立于1959年的中国科学院有机化学研究所的实验工厂，1985年成为独立经营的企业法人，更名为中国科学院上海有机化学研究所开发公司，1997年被上海市认定为上海高新技术企业，1998年更名为上海中科合臣化学公司，并经中国科学院批准，建成中国科学院有机化学工程研究中心，逐步形成了具有自主研发能力的技术成果产业化基地。

　　　  1997年后，化学公司及时地抓住了国外公司对医药中间体需求的市场机会，以中国科学院有机化学工程研究中心为后盾，全力以赴开发新一代抗菌素药物的中间体、抗艾滋病新药中间体等高科技产品，只用了半年时间，就把实验室的研究成果放大到了工业化过程，当时有100多个项目，并在几个项目上形成了规模化生产，质量可靠，树立了品牌，形成了化学公司在市场上有很强竞争力的主打产品，主要客户是国外的跨国制药公司，化学公司的经营规模也不断扩大，2000年的营业收入达到了7000多万元。

　  为借助资本市场之力，谋求更广阔的发展空间，2000年9月，化学公司作为发起人之一，剥离了非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的经营性资产后，将包括主要生产体系（生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等），工程研究中心及中试车间、综合办公大楼、相关的土地使用权及其配套设施、拥有的上海爱默金山药业有限公司40%的权益在内的经营性资产作为出资，联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司以及化学公司的核心骨干，共同发起设立上海中科合臣股份有限公司，化学公司持有中科合臣39.64%的股权。

　　　  2003 年6 月11 日，中科合臣获得了中国证券监督管理委员会批准，发行了3,000 万股人民币普通股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价人民币7.00 元。2003年6 月26 日中科合臣股票在上海证券交易所成功上市交易，股票代码为：600490。

　  中科合臣的成功上市，标志上海有机所的科技成果转移转化工作进入了一个崭新的阶段。

　  二、积极探索、终成正果

　  中科合臣上市后，有机所也看到，作为控股股东的化学公司仍是研究所全资的国有企业，对中科合臣的发展带来诸多不利影响，在公司的治理和管理上存在的问题日益突显：发展战略不明晰；生产经营集中在单一产品，不仅价格竞争激烈，而且资产周转速度慢，经营效益下降；研发观念偏重于研究型，与市场需求有偏离；企业内部员工大都是国有身份，导致人事管理效率低；新产品开发投入多，但是产出少、开发效率低；市场敏感性不足、企业发展要素不健全等方面。以上这些问题引起了有机所领导的高度重视，有机所开始酝酿对化学公司进行改制，通过引入战略合作伙伴来实现化学公司的股权社会化改革，以形成更有效的公司治理结构，更好地促进化学公司和中科合臣的进一步发展。当时，社会化改革并不能为两家公司的员工所理解和接受，但有机所始终坚定社会化改革的决心，积极推进。

　  （一）不懈求索 

　  有机所最早接触的合作者是内蒙古的亿利资源集团，该公司拥有雄厚的荧石矿资源。2003 年7月，有机所和亿利资源集团达成意向协议，亿利资源集团出资一亿元收购化学公司68%左右的股权，中科合臣的募集资金投向内蒙古荧石矿的开发。萤石矿项目的设想是在内蒙古将萤石矿加工成为氢氟酸，氢氟酸下游加工放在中科合臣，有机所可以发挥在氟化学方面的科技研发优势。但是由于化学公司员工对与亿利资源集团合作缺乏理解，双方合作没有成功。虽然有一些遗憾，有机所的领导班子并没有就此停止推进社会化改革的探索。

　　　　 2003年9月，有机所和上海华源制药股份有限公司开始接触，合作方案为华源制药出资9000万人民币收购化学公司68%的股权，中科合臣的募集资金收购华源制药旗下的江山制药。由于在进一步沟通中，有机所和华源制药就合作方案产生分歧，合作终止。之后有机所先后和东盛科技、大红鹰集团、江浙物贸集团、上海金臣投资公司等进行了意向性谈判，但是都没有达成协议。但这都没有动摇上海有机所引入战略投资者，推进社会化改革的决心。

　  有机所的领导一方面积极寻找合作伙伴，一方面踏踏实实做好化学公司和中科合臣上上下下的思想工作。寻找有实力的合作伙伴，将化学公司彻底的改制，引入市场化的机制，完善公司治理结构，谋求化学公司的进一步发展，同时也为中科合臣提供更完善的市场化运作平台，已成为大家的共识。认识上的统一解除了各方对化学公司社会化改革思想上的顾虑，社会化改革工作得到了认可和进一步推进。

　  （二）艰苦谈判

　　　  2003年10月，上海有机所开始和上海恒和经济担保公司接触，合作方案是上海恒和出资一亿元收购化学公司70%的股权。上海恒和的战略构想是通过化学公司的实体，依托有机所的科技研发优势，整合一系列资源，包括五洲制药、佛慈制药，将化学公司发展成为专注于药物的经营性控股公司。从几个合作方案来看，亿利资源集团、华源制药都是想动用募集资金，去发展和收购拟收购方的产业或企业，而上海恒和的方案是利用化学公司的平台，依托有机所优势，做大化学公司，这一点为有机所认可。双方经过为时半年的谈判，相互交流意见，充分沟通，终于达成了一致。

　 （三）合作方式巧安排

　  为顺利完成对化学公司70%股权的收购，上海恒和联合了另外两家公司——通海建设、上海创嘉共同完成股权收购。最终协议商定为有机所转让化学公司的股权分别为，上海恒和经济担保有限公司28%，通海建设有限公司为27%，上海创嘉为15%，有机所仍然持有化学公司30%的股权。这种合作方式一方面延续了化学公司和有机所的联系，保留了科技研发方面合作的渠道，另一方面也为合作方在化学公司实施战略奠定了基础。

　 （四）顺利报批

　　　　 2004年3月上海有机所将与上海恒和的股权转让协议上报中科院审批，2004年4月9日化学公司的股权转让方案得到中科院的批准，2004年4月13日有机所将该股权转让方案同时上报国资委和证监会，得到批准以后，2004年4月16日由有机所和上海恒和公司共同组成管理领导小组接管化学公司，开始负责化学公司以及中科合臣的经营管理工作，并完成股权挂牌工作。标志着以化学公司为主体的社会化改革工作取得了巨大的阶段性成果，得到了广泛的认同。

　  三、轻装前进，积极拓展

　 （一）战略谋划巧运营

　  社会化改革以后，中科合臣针对市场竞争的变化，在战略层面，做出了积极的谋划，及时调整公司的经营战略，优化企业经营模式，改善企业经营结构，企业经营的重心向具有竞争优势的环节倾斜：一方面对于公司的核心产品，优化工艺，降低成本，作为运作经营核心的制造环节由公司控制生产，非核心制造环节外包给社会上的合作伙伴；另一方面拓展新市场，大力开发新产品，特别是围绕氟化学的核心技术，加强应用开发，增加新产品的种类，不断增加新产品在市场销售中的比例，提高收益水平，值得一提的是部分新产品开发出来后，由中科合臣提供质量标准，外包给其他公司生产，很大程度上提高了公司业务的经营效率；另外强化对外投资的管理，六家投资企业的经济效益逐步提升。归根到底，企业战略制定和谋划得益于社会化改革以后企业运营机制的转换，这一点充分展现出社会化改革的基础性作用。

　  （二）营销转型提效率

　  中科合臣在社会化改革以前，核心竞争力体现在产品的高科技含量，企业生产和销售存在一定程度的脱节，产品库存量大，周转速度慢，社会化改革以后，转换了经营机制，企业鼓励市场营销人员找新市场、闯新市场，在市场营销方面引入了需求导向市场化的营销理念，“酒香不怕巷子深”的传统营销转换成按需定制的销售方式，加强了生产和销售之间的有效联系，降低了库存，提高了资产周转效率。可见，社会化改革带来了企业经营机制的转换，引发了营销模式的转型。社会化改革的关键性作用毋庸置疑。

　  （三）人员安置保稳定

　  由于化学公司是多年经营的老企业，有机所在化学公司和中科合臣的事业编制员工多达约400人，改制成功与否，很大程度上与这部分人员是否能妥善安置密切相关，有机所在推进股权社会化改革中，也把人员的安置作为重要内容，与合作方及两家公司的员工反复协商，达成了一致意见。有机所在股权转让收入中，安排了专项资金对事业单位编制的员工进行安置，解除了事业单位的身份，并签署了相关合同和协议，约400名员工由中科合臣保留了一定时间的工作岗位，也有部分科技研发人员回到了有机所。所有人员的妥善处理为中科合臣的发展提供了有力的支持和保障。

 　　　 （四）转观念引育人才

　  社会化改革也为中科合臣带来了更加市场化的人才机制，引发了人才观念的转变。从市场中选聘了经营管理人员，也不断招聘一批新的科技人才，特别是做应用研究的人才，在研发中心做应用开发，使研发以市场为目的，讲求成本和效率，并且促使大家转变观念，明确工作责任。在育人方面，制定了更加灵活的制度和方法，并从研发人员中培养市场化的人才，有些市场部的人员就是研发人员转过来的，这样能更有效地向客户介绍产品的工艺和特点，通过灵活的用人机制，构建了营销、开发和服务三个环节联系的桥梁，实现了业务拓展和人才培育的统一，这项制度极大程度的促进科技成果转化过程和满足客户需求过程的有机结合，新产品研发和转化能力得以显著增强。

　  （五）激励制度保开发

　  面临着激烈的市场竞争，中科合臣原有的高科技产品定价优势逐步丧失，开发新产品成为企业发展的必然选择。社会化改革使得企业转化了经营机制，要求企业产品开发创新能力必须得到强有力的支撑，理顺产品开发创新机制成为必然。中科合臣创新性的建立了一系列制度，为企业产品开发提供了有效的制度保障。最突出的就是设立灵活有效的产品开发激励制度，彻底打破原有的模式，将新产品销售收入和科研人员奖励联系起来，将新产品开发投入和新产品综合支出联系起来，不仅极大程度的激发了科研人员的工作积极性，而且形成了一支稳定的肯钻研的科研队伍。2007年公司共完成研发项目29项，中试项目9项，申请专利4项。产品开发激励制度的创新为企业产品开发提供强有力的支撑，提升了中科合臣的核心竞争力。总的来说：产品开发靠激励制度创新，靠经营机制转换，但是起到基础性的作用仍是社会化改革。

　  （六）股权转让求变革

　　　　 2008年，上海鹏欣（集团）*为谋求在高科技领域的业务拓展，主动向化学公司伸出橄榄枝，双方就深层次合作广泛深入的交流了意见，并达成一致。2008年12月9日，中科合臣对外发布《关于重大事项停牌的公告》：化学公司的股东上海信弘投资有限公司（原上海恒和）、上海同心制药有限公司、上海嘉创企业（集团）有限公司正在与上海鹏欣（集团）有限公司商谈股权转让事宜，可能导致化学公司和中科合臣实际控制人发生变化。这标志通过市场化机制的资源整合，以化学公司为桥梁，近一步推进中科合臣和化学公司社会化改革，引入更加有实力的合作伙伴，实现深层次的企业整合，化学公司和中科合臣试图谋求更广阔的发展空间和机遇。

　　　  *说明：上海鹏欣（集团）有限公司是一家集房地产开发、基础设施建设、实业投资和高新科技研发于一体的民营企业集团。旗下拥有全资、控股子公司四十余个，资产规模达一百多亿元。

　  四、回顾历程，经验共享

　  （一）坚定社会化改革的信念

　  有机所推动化学公司和中科合臣的社会化改革，重要的经验就是：认识到了企业完全由研究所管理时存在的矛盾和诸多弊端，因此，无论遇到多大的阻力，仍坚定社会化的信念，积极寻找合作伙伴，引入市场化机制的民营企业、实业集团，破除了研究所办企业观念的束缚，充分发挥民营资本在管理、市场机制方面的优势，弥补研究所投资企业在经营管理上的不足。通过社会化改革，优化了股权机构，引入了市场化的理念和运行体系，促进企业观念的转变，从根本上解决了企业长远发展的体制和机制问题。同时，大量人员的妥善安置，有利于有机所的轻装前进，也在很大程度上确保了社会化改革后，企业的顺利过渡和稳定发展。

　  （二）技术人才扩散，带动行业发展

　  化学公司和中科合臣在多年的发展历程中，从技术的源头开始研发，在科技创新、新产品研发中取得了一系列成果，同时也培养了一批又一批专业技术骨干，虽然部分技术骨干已经离开了中科合臣，但是这些技术人员都没有离开这个领域，无论是自己创业开公司，还是加入到别的公司，都在相关的领域做着技术创新的工作，这种市场化的人才流动和扩散，带动了相关医药中间体等精细化工行业的快速发展，形成了良好的化工生态市场环境，在产业链的不同环节相互合作，相互促进。中科合臣掌握了核心的技术环节，但不必在产业链的各个环节都要进行大量投资，主要是能充分利用社会资源，这样既节约了资金，又能有效分散企业的经营风险，实现利益共赢，提升了整个行业的技术水平。这也是中科院科研机构作为技术源头，发挥引领和促进高科技行业发展的作用，在更广泛的基础上实现社会化的重要方式。

　  （三）转变运营机制，提升管理水平

　  推进企业社会化改革，关键是改变了企业的体制和运行机制，更加贴近市场，克服了中科院研究所自管企业的弱势，打破束缚企业发展的瓶颈。在制定战略方面，通过社会化改革，调整了企业经营战略，优化了企业经营模式，改善了企业产品结构；在市场营销方面，导入了需求导向的市场化营销理念，传统营销转换成按需定制的销售方式；在人员激励方面，打破了原有机制的“条条框框”的束缚，创新性的制定了产品开发激励制度；同时转换了人才观念，引入了市场化的育人用人机制，提高了员工的积极性。可以说，社会化改革使得中科合臣转换了机制，经营管理水平出现了明显提升。

　  （四）选择强势合作伙伴，谋求企业腾飞

　  社会化改革，选择实力强的合作伙伴至关重要。有机所基于企业的长远发展，积极寻找能够实现优势互补的合作伙伴，每一次对外合作，都立足于和社会优势资源相结合，提升企业核心竞争力，使企业能够做得更大更强。中科院推动社会化改革的目的，就是让企业成为市场的主体，不需要国家再投入资源，而是在市场机制的作用下，实现强强联合，实现资源优化配置。在完成前一阶段社会化改革中，中科合臣在战略、营销、人才和激励机制等方面产生重大变革，为企业的长远发展奠定了基础；现阶段，与上海鹏欣（集团）强强合作，上海鹏欣（集团）无论在资产规模，还是运营管理经验（有高科技产业投资经验）都上了一个新台阶，而且有强烈的发展意向，积极拓展高科技领域，化学公司和中科合臣必将得到进一步的强力支持，谋求更广阔的发展空间，实现新的腾飞，同时有机所的高科技成果有了一个更强大的科技成果转移转化平台。